证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎公告编号：2024-083

  债券代码：127044债券简称：蒙娜转债

  蒙娜丽莎集团股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

  蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东蒙娜丽莎投资管理

  有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）于2024年10月29日与专业投资机构粤财资管（广

  州）投资咨询有限公司（下称“粤财资管”或“执行事务合伙人”）、广州沐霖投资有限

  公司（下称“沐霖投资”，与粤财资管合称“普通合伙人”）及其他有限合伙人共同签署

  《广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约

  定共同投资设立广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），全

  体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币15,002万元，其中蒙娜丽莎投资作为有限合

  伙人拟以自有资金认缴出资金额为人民币1,000万元，出资占比为6.67%。同日，蒙娜丽莎

  投资与沐霖投资签署了《产业项目咨询顾问服务协议》，聘请沐霖投资对拟投资标的情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关

  联交易》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公

  本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大

  询（不含投资类咨询）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

  合伙人名称认缴出资额（人民币元）认缴出资比例缴付期限

  广州沐霖投资有限公司10,000.000.01%2029年6月30日

  广发乾和投资有限公司50,000,000.0033.33%2029年6月30日

  合计150,020,000.00100%

  粤财资管负责依据合伙协议的约定对合伙企业的财产来投资、管理、运用和处置，并作

  为执行事务合伙人执行合伙企业事务；沐霖投资负责监督合伙企业运营并有权监督执行事

  公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关

  划服务；企业管理咨询；融资咨询服务；企业信用管理咨询服务；社会经济咨询服务；信

  序号姓名认缴出资额（万元）持股比例

  东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未

  （6）注册地点：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

  （8）股东情况：广发证券股份有限公司持股100%。

  （9）经在中国执行信息公开网（）上查询，截至本公告披露

  （10）关联关系说明：广发乾和投资有限公司与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系

  或利益安排，与公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管

  （11）广发乾和投资有限公司是中国证券业协会公示的第三批证券公司另类投资子公

  （3）执行事务合伙人：粤财资管（广州）投资咨询有限公司

  （6）注册地点：广州市越秀区东风中路437号2401室

  （7）营业范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业

  （8）合伙人出资情况：粤财资管（广州）投资咨询有限公司认缴出资1万元，占比0.02%；

  广东粤财资产管理有限公司认缴出资2,800万，占比69.90%；广州格物致诚科技发展合伙

  （9）经在中国执行信息公开网（）上查询，截至本公告披露

  （10）关联关系说明：广州粤国荟投资合伙企业（有限合伙）与公司及蒙娜丽莎投资

  不存在关联关系或利益安排，与公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、

  监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  （1）企业类型：有限合伙企业

  （2）出资额：1,510万元人民币

  （3）执行事务合伙人：粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司

  （4）成立日期：2024年5月21日

  （5）合伙期限：长期

  （6）注册地点：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦

  （7）营业范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不

  （8）合伙人出资情况：珠海市高腾企业管理股份有限公司认缴出资1,500万元，出资

  比例99.3377%；粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司认缴出资10万元，出资比例0.6623%

  （9）经在中国执行信息公开网（）上查询，截至本公告披露

  日，粤民投慧桥广晟壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

  （10）关联关系说明：粤民投慧桥广晟壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）与公

  司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系或利益安排，与公司控制股权的人、实际控制人、持股5%

  以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有

  四、合伙协议主要内容

  （一）合伙企业的名称、合伙目的、期限

  合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的下列费用由合伙企业承担：

  （1）开办费，即为筹建、设立合伙企业相关的费用，开办费以人民币2万元（大写：

  （2）合伙公司运营过程中涉及合伙企业自身的会计、法律、税务、评估、为合伙企

  （3）以合伙企业名义发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费

  用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费、审计费及另外的费用，以及由此产生的任何必

  合伙企业的认缴出资额为人民币20,000元。有限合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币

  的任何出资均为其自有资金且资产金额来源合法。执行事务合伙人应根据合伙企业所投资项目

  的实际资金需求，向各合伙人签发缴付出资通知书（“缴付通知”）。有限合伙人应于收

  到该书面通知后五个工作日内将其应缴付的出资额足额汇入执行事务合伙人在该通知载

  明的银行账户。如有限合伙人未根据交付通知所载时间完成实缴出资的，该违约有限合伙

  人自动退伙，且普通合伙人有权指定第三方作为新的有限合伙人，在其他全体合伙人同意

  合伙企业的普通合伙人为粤财资管和沐霖投资。粤财资管负责依据合伙协议的约定对

  合伙企业的财产来投资、管理、运用和处置，并作为执行事务合伙人执行合伙企业事务；

  本合伙企业的资金应用限制范围仅限于直接或间接：（1）认购汉马科技集团股份有限公

  司（简称“汉马科技”）破产重整项目资本公积金转增的股份；（2）为实现第（1）款目

  的，按照重整投资协议、重整计划和/或汉马科技临时管理人/管理人发出的相关文件所进

  行的出资，包括且不限于支付保证金、投资相关资产等（如需）；（3）以现金管理为目

  的投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等现金管理工具。

  除全体合伙人一致同意外，合伙企业投资范围不允许超出前款约定。

  （六）合伙企业投资退出

  （1）投资标的发放股息、现金红利；

  （2）减持或全部转让所持有的股份；

  （3）投资标的清算，合伙企业作为股东享有的剩余财产分配；

  （4）执行事务合伙人认为需要的其他方式。

  向合伙人返还，即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙企业持有的股份登记至合伙人

  合伙企业的全部收入、投资退出款及可用于分配的资金（统称“可分配利润”）指下

  列收入在扣除相关交易税费以及普通合伙人认为合适的预留应付费用和未付的合伙企业

  （1）合伙企业减持或转让所持有的股份获得的收入；

  （2）合伙企业从其投资标的获得的股息、现金红利、剩余财产分配及其他类似的现

  （3）普通合伙人确定不再来投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资

  （4）合伙企业临时利息收入；

  （5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入。

  各有限合伙人按本协议约定要求执行事务合伙人处置其持有的合伙份额所对应的股

  （1）有限合伙人本金返还：百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙

  人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资

  （2）有限合伙人优先回报：如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至

  该有限合伙人取得年化收益率5%（单利）的分配金额（为计算优先回报之目的，基数为

  该有限合伙人各笔实缴出资金额，起始日期为各笔实缴出资实际缴付之日，截止日期为该

  （3）超额收益分配：如有余额，则百分之九十向该有限合伙人进行分配，百分之十

  普通合伙人按照本协议约定处置股份或收取分红后，应当在处置或分红现金到账之日

  起5个工作日内向约定有限合伙人分配，现金到账日至实际分配日期间产生的利息，一并

  有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担相应的责任，普通合伙人对合伙企

  甲方拟通过合伙企业间接投向汉马科技，乙方担任合伙企业的普通合伙人。甲方自愿

  咨询顾问费分为固定费用及持续咨询服务费用两部分：

  固定费用应在甲方完成合伙企业投资交割后（以甲方在合伙企业中完成出资实缴为确

  认交割）10个工作日内，一次性向乙方支付咨询服务固定费用。

  持续咨询服务费具体计算公式为：持续咨询服务费=（全部分配资金合计—投资本金

  其中全部分配资金合计以合伙企业的分配结果作为计算基数，投资本金为甲方投资于

  合伙企业中的原始金额，N为甲方投资在合伙企业中的持有天数，以完成全部实缴出资之

  日起计算起始日，截止日期为该收回全部本金及优先回报（5%）之日。如分批退出的，

  持续咨询服务费（如有）应第一先考虑由合伙企业收益分配时直接分配支付，如合伙企

  业由于特殊原因无法直接进行分配支付的，则甲方在收到合伙企业分配资金到账之日起

  甲方应在上述时间内将咨询服务费汇至乙方指定的账户或乙方指定的其他主体指定

  的账户，乙方或乙方指定的其他主体应及时向甲方发出书面通知，列名收款账户信息。

  除上述约定的咨询顾问费外，在乙方提供咨询顾问期间发生的另外的费用，包括但不限

  乙方收取咨询顾问费而产生的税费由乙方自行负担。

  如甲方未按约定时间支付乙方咨询顾问费，则甲方应按应付未付款项的每日万分之零

  点五的标准向乙方支付违约金，但上限不超过未付款项的10%。

  蒙娜丽莎投资本次作为有限合伙人与专业投资机构签署产业项目咨询顾问服务协议

  并共同投资设立合伙企业，可以依托专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投

  资渠道，并获取合理的投资回报，逐步提升公司综合竞争能力。本次交易不会对公司财

  务状况和日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次投资在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管

  理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益没有到达预期的风险；投资项目具体实施

  情况和进度存在不确定性风险；汉马科技重整投资人尚未最终确认，最终结果以汉马科技

  公告为准。公司将重视合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以尽可能降

  （一）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性

  （二）公司及公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

  管理人员与各合作方之间不存在关联关系，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交

  （三）公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人

  （四）公司及子公司蒙娜丽莎投资对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。

  （五）公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：蒙娜丽莎投资作为有限合伙人，不

  参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，依据相关会计准则，对该投资

  分类为“以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产”通过“其他非流动金融资产”

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  证券之星估值分析提示蒙娜丽莎盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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