产业投资基金是一种对未上市公司进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。在实践中，产业基金这一概念在“政府类业务”中很常用，典型的如基础设施建设领域。

  从法律上的界定来看，单纯的产业投资基金实际上并没严格的、正式的法律定义，我们一般所指的产业互助基金主要有如下几个特征：

  产业投资基金的投资一般不以长期持有其所投资的公司的股权为目标，而只是在一定期限内持有目标公司的股权，期待未来在该股权的价值有实质性增长时将其出售；

  产业投资基金在对目标公司做投资的早期一般强调对目标企业的控制权；如果不可能取得控制权，至少要求有董事会代表；

  作为私募基金的一种，产业投资基金的组织形式多种多样，其中最典型的是契约型、公司型和有限合伙型基金。

  契约型产业投资基金（或信托型产业投资基金）一般采用资管计划、信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。如图1所示，契约型产业投资基金主要有以下几点特征：

  2. 基金投资人是契约型产业投资基金的委托人，受托管理基金资产的专业机构（基金管理公司、信托公司等）为基金的受托人，基金管理人负责运用基金资产进行组合投资, 履行专业投资人的职责；投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。

  公司型产业投资基金是指以公司形式成立并运作的产业投资基金。基金公司资产为投资者股东所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理公司。基金管理公司负责管理基金业务公司。如图2所示，公司型产业投资基金主要有以下几点特征：

  1. 从基金主体来看，公司型产业投资基金是依据《公司法》成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金来投资，政府出资以公司股东身份的形式存在；

  2. 投资者以其自有资金来投资，委托专业机构管理，自己承担有限责任，而基金管理机构和托管机构负有受托人责任。这样，《公司法》所要求的公司治理制度和《信托法》要求的受托人责任可以双重保护投资者的权益；

  3. 公司型产业投资基金具有完整的公司架构, 运作比较正式和规范，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大；

  4. 公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。

  虽然，公司型产业投资基金在真实的操作中灵活度较高，但是也有诸多限制。例如：

  a. 根据我国《公司法》规定，公司型产业投资基金如果采用有限责任公司形式, 股东人数不允许超出 50人；

  有限合伙型产业投资基金是指投资者以有限合伙（LimitedPartner，LP）的形式参与到产业投资基金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人（GeneralPartner，GP）并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作, 并按照合伙协议的约定收取管理费，如图3所示，有限合伙型产业投资基金主要有以下几点特征：

  1. 从投资主体来看，有限合伙型产业投资基金由普通合伙人和有限合伙组成。在产业投资基金中，有限合伙人主要是机构投资的人，以及政府出资平台。

  2. 投资方向在合伙协议中约定，投资项目由投资决策委员会决定，投资决策委员会一般由普通合伙人、专家组成。通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控制权，只保留一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人负责。

  目前产业投资基金运用最广泛的就是有限合伙型产业投资基金，在真实的操作中，根据基金投资风险与收益安排，有限合伙型产业投资基金通常有两种运作模式，分别是结构化基金和非结构化基金。

  契约型基金是基于投资人、基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体（有限合伙或公司），基于合同享有投资收益。由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东（属于名义股东，实质为股权代持），所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。

  通过基金合同来约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责，通常基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬。

  契约型基金由于没法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户（目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧）。

  契约型基金在分配业绩收益时无需承担企业所得税以及个人所得税代扣代缴义务，而公司制基金需承担企业所得税，并且有限合伙制基金和公司制基金还需承担个人所得税代扣代缴义务。

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