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  咨询费，指委托人就相关事项从咨询人员或公司获得意见或建议而支付的报酬。咨询费一般按合同规定，或以咨询问题产生的收益来定价，可列入企业的管理费用在税前列支。

  但是在实务中，咨询费支出被滥用的问题，慢慢的变成了虚开发票高危项目之一，也是近年来税务稽查的重点范围，只要在税务稽查中发现有咨询费支出的必然是该次稽查的重点之一。本文浅议咨询费用的合规问题，以期能给更好规避由咨询费带来的纳税风险提供合规指引。

  近日，上海市税务局陆续公布了多批税务检查通知，上百家企业被要求对2019年至2022年的涉税情况依法接受检查、如实反映情况、提供有关联的资料，涉及商贸、建筑、科技、广告、咨询等行业。

  在现行经济体系下，咨询服务包括的范围十分宽泛。根据财税[2016]36号文附件一界定为：咨询服务，是指提供信息、建议、策划、顾问等服务的活动。包括金融、软件、技术、财务、税收、法律、内部管理、业务运作、流程管理、健康等方面的咨询。

  根据《企业所得税法》第八条规定：“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和额外支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”这里的合理的支出，是指符合生产经营活动常规，应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出。那么实际发生的与取得收入有关的、合理的咨询费就能够全额在企业所得税税前扣除。不像广告宣传费、业务招待费、福利费等有特殊的比例的税收限额限制。但必须要格外注意的是，近年来由于咨询费支出被滥用的行为频频发生，因此已成为虚开票的重要稽查对象之一。

  目前税务稽查人员在检查过程中遇到大额咨询费，都会在第一时间产生了质疑，核实下来十有八九是虚构业务。很多企业的咨询费支出，只有发票和转账记录，无另外的任何资料，尤其是一些大额支出，由于无法证明业务的真实性，会被认定为不能在企业所得税税前扣除。

  近年来，一些法院判例中，出现了不少通过咨询费，虚开发票的案例，下面我们一起看几个具体税务稽查案例并分析咨询费用支出的主要风险点。

  北京税务在对A投资公司做税务检查时，发现其与在重庆的子公司B有大量的资金来往存在疑点，北京部门的税务稽查人员便赶赴重庆进行调研核查。

  1、子公司B为典型的“空壳”公司，没有经营实际地址、没有固定人员、没有业务经营、而且A公司名下还有6家与B公司类似的子公司。

  2、查阅B公司账簿时，发现2015年8月，B公司向北京远郊密云某县X公司支付了两笔大额咨询服务费共计790万元

  3、类似项目中介服务费一般为项目总金额的0.2%左右，790万元的中介服务费，项目总金额应为15亿元左右，而B公司自成立以来，支付的单笔业务最大金额仅为6亿元，且北京远郊密云某县X公司远不具备承接15亿元借款项目的代理策划能力。

  经查实，B公司790万元的付款并未支付给X公司，而是支付给了北京A公司的首席财务官和企业高管人员“崔某”。重庆B公司以虚假发票入账，伪造银行转账存根，虚构咨询服务业务，虚列成本，隐匿收入1116万元

  税务机关依法对其作出补缴税款、加收滞纳金并处一倍罚款共计760万元的处理决定。

  某市税局在发票协查中查到受票方从新疆一公司取得400万元咨询费普通发票数张，并已经入账，针对税务机关的询问，企业负责人既没办法提供有效的合同，也无法陈述咨询服务费发生的合理性。经过一番检查发现，该公司采用假发票入账、伪造银行转账流水等方式，虚构与新疆企业的咨询服务业务，虚列成本，偷逃企业所得税。最后该公司被处补税+罚款共计200余万元。

  深圳某石油化工贸易有限公司因大额咨询费支出难以查证，税局要求查账改核定，补税600多万。该公司 2014年-2015年期间从深圳石油化工交易有限公司交易买卖平台共计取得了262，446，815.05元收入，但仅申报了4，256，838.68元营业收入，违反了《中华人民共和国企业所得税法》第八条的规定。

  经查，该公司2014-2015年列支了大量咨询费支出，约占总收入的80%。其表示以上支出是委托二级居间商服务客户，向这些居间商支付的费用。但在其提供的部分居间合同中，居间费用在签订合同时已直接注明金额，乙方需介绍多少客户、按何种比例计算手续费都没有说明，不符合经营常规。经责令，该公司没办法提供完整的成本、费用资料，难以查账核实。

  根据《中华人民共和国税收征管法》第三十五条的规定，税局对该公司企业所得税进行核定征收，合计应补缴企业所得税6，003，164.74元。

  （1）通过开具没有真实业务发生的咨询费发票，用于套现，提取公司资金存入个人账户，作为公司账外资金；

  （2）虚构咨询事宜，虚开多份咨询费项目发票，开票单位收到受票方款项扣除10%左右费用后，再将资金汇入指定个人账户中；

  咨询服务不是有形的货物，大额咨询费很容易引起税务局关注。因此一旦有大额咨询费，企业应自查以下内容：是否与提供服务方签订规范的业务合同，合同中是否明确列明收费标准、咨询服务内容、发生争议处理方法等。

  很多企业的大额咨询费，只有简单的发票和银行转账记录，缺乏别的资料，无法证明业务的真实性，容易被税务机关认定为虚开咨询费。

  有些小规模企业每月会出现大额咨询费用，且这些大额咨询服务费加企业日常房租、水电费办公用品等支出后，企业刚好能做到只缴纳少量增值税，另外所得税方面还有人员工资的抵扣，整体税负显得极不合理。因此，公司发生大额咨询费用支出，必须核查支出额度的合理性，额度的合理性，是建立在公司收入水平和行业水平基础上的，应注意咨询费的支出额度与企业的收入水平、提供咨询服务企业的能力水平是否匹配等，比如大额支出占据企业收入80％的比例就明显不合理。

  同时，税务局还会关注咨询费在销售费用、收入中的占比，以及费用波动是不是满足行业水平，过于不合理的占比是一定会被注意到的。

  财务在收到大额咨询服务费发票以后，不要急着入账，一定要比税务局还慎重，要保持着税务局核查企业的警觉性。着重关注提供服务单位的专业资质、人员的专业方面技术水平，另外查看对方营业范围是否有相关的领域。

  如果提供发票的单位跟咨询业务毫不沾边，也基本没专业方面技术人员，那这个咨询服务费可能是虚开的发票，需要与公司领导层进行汇报讨论。

  （四）对公司大额咨询费用的支出，原始凭证应当完整齐全，建议附有以下相关单据：

  1）开具增值税专用发票时需注意发票种类、税率、项目名称、规格型号、金额等内容的准确填写。

  4） 发票抬头应与合同一致，发票应及时开具，开票日期与合同约定的服务起止时间应当一致

  1）双方当事人的名称、地址、法定代表人或授权代表等基础信息，应核实对方当事人的主体身份。

  2）注意合同形式：必须以书面形式签订合同，若采用口头、信件、数据电文形式订立合同的，必须签订确认书并盖章签字。

  1）内部立项应明确项目目的、可行性、预算、时间安排、工作内容、责任人等.

  2）会议纪要应包括会议时间、地点、主持人、参会人员、会议内容、决议、责任人、时间安排等。

  1）付款审批单应包含申请人、付款对象、付款金额、付款原因、付款方式、付款时间、相关附件等内容。

  2）咨询成果报告应当包括项目背景、问题陈述、方法论、分析与评价、结论与建议等部分。

  3）资询成果报告应当有专业性、可读性、可操作性，且内容应当线）咨询成果报告中格式应当统一、规范、易读，涉及的数据、信息等应当线）能够准确的通过真实的情况进行调整和修改。

  1）咨询记录或痕迹应当包括咨询过程中涉及的重要信息、沟通记录、决策、指示等内容。2）咨询记录或痕迹应当有编号、日期、签字等信息，并依规定进行归档

  1）咨询项目验收单应当明确项目名称、咨询机构名称、验收日期等基础信息；2）咨询项目验收单应当包括项目目标、完成情况、验收结论等部分；

  3）咨询项目验收单应当有正式文档，具备编号、日期、签字等信息，并依规定进行归档；

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