三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..................36
员工持股计划、本员工持股计划、本计划 指 浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报告 指 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的珠城科技A股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
《自律监管指引第2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
价值在线接受委托，担任珠城科技2024年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定，在珠城科技提供有关联的资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供珠城科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠城科技提供或为其公开披露的资料，珠城科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对珠城科技的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》等关于本员工持股计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项做了深入调查，并和公司有关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
三、本员工持股计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
珠城科技员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过56人（不含预留份额人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是不是满足相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过2,337.9950万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,337.9950万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划首次受让部分的公司董事、监事、高级管理人员不超过4人，认购总份额不超过317.0350万份，占本计划总份额的比例为13.56%；其他核心管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超过1,779.6750万份，占本计划总份额的比例为76.12%。本员工持股计划设置预留份额241.2850万份，占本员工持股计划总份额的比例预计为10.32%。
序号 姓名 职务 拟认购份额上限（万份） 占本计划总份额的比例 拟获份额对应股份数量（万股） 拟获份额对应股份数量占目前总股本比例
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；
3、上述计算结果尾差系四舍五入所致，本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留份额241.2850万份，占本员工持股计划总份额的10.32%。预留份额的有效期为自股东大会审议通过本计划起至2027年6月24日之前，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在有效期内一次性或分批次予以确定。预留份额在明确持有人前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在有效期内仍未完全分配，则剩余预留份额对应的标的股票由公司予以注销。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过2,337.9950万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,337.9950万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的珠城科技A股普通股股票。
公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将在未来适时用于股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币56.43元/股。回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
截至2024年6月24日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,202,054股，占公司目前总股本的1.23%，最高成交价为40.62元/股，最低成交价为30.78元/股，成交总金额为41,777,230.63元（不含交易费用），本次回购方案已实施完成，实际回购股份时间区间为2024年2月20日至2024年6月24日。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
本员工持股计划持股规模不超过120.2054万股，占公司目前总股本9,770.01万股的1.23%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格（含预留份额）为19.45元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.89元的50%，为19.45元/股；
（2）员工持股计划草案公布前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股38.30元的50%，为19.15元/股。
自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划在符合有关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留份额）为19.45元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价38.89元/股的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予部分自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
第一批解锁 自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 40%
第二批解锁 自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 30%
第三批解锁 自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 30%
若预留份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留部分标的股票自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，具体如下：
第一批解锁 自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 40%
第二批解锁 自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 30%
第三批解锁 自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 30%
若预留份额在2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则预留部分标的股票自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，具体如下：
第一批解锁 自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 50%
第二批解锁 自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 50%
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为2025-2026年，各年度业绩考核如下表所示：
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后且在本员工持股计划存续期内，按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司内部相关绩效考核制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。若持有人个人绩效考核结果（S）为“80”（含）以上时，持有人可按照本员工持股计划规定比例解锁；若持有人个人年度绩效考核结果（S）低于“80”时，则该持有人当期计划解锁的份额不得解锁，具体如下：
个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会在公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后且在本员工持股计划存续期内，按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
董事会提名与薪酬委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。考核由财务中心及人事行政中心根据上述指标实现情况，出具考核结果，报管理委员会复核并将考核结果提交董事会提名与薪酬委员会审议，由董事会提名与薪酬委员会确认公司业绩考核情况及可解锁份额。董事会提名与薪酬委员会在审核公司业绩考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟订和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留份额的分配方案等事项；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（8）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
（9）决策本员工持股计划预留份额、放弃认购份额等的分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；
（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；
（12）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
6、单独或合计持有本计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员时）分配方案作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给合乎条件的员工或调整至预留；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
4、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及前述人员的关联人，承诺不担任管理委员会任何职务。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
7、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定合乎条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁或不可出售的份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额或不可出售的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票
由管理委员会于公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后且在本员工持股计划存续期内，按照法律法规允许的方式决定处置事宜：
（2）持有人或公司（含分公司及子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
（3）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；
（6）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
（2）持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
（3）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%，其他解锁条件仍然有效；
（4）持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%，其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
（5）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。
3、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，则由管理委员会于公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后且在本员工持股计划存续期内，按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
本员工持股计划的其他内容详见《浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。
（一）据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本员工持股计划的总人数不超过56人，参与对象均在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签订了劳动合同或聘用合同。其中参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过4人。公司已聘请律师事务所对本员工持股计划参与对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的资产金额来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律和法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款做担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的珠城科技A股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留份额）为19.45元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价38.89元/股的50%。
（八）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。本员工持股计划预留份额若在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月；预留份额若在公司2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。
（九）本员工持股计划持股规模不超过120.2054万股，占公司目前总股本9,770.01万股的1.23%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。
（十）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定；
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
本独立财务顾问认为：珠城科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。该些操作程序均符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：珠城科技具备实施员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（一）珠城科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本员工持股计划的参与对象包括公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。本员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。本员工持股计划预留份额若在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月；预留份额若在公司2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月。并依据2024年-2026年三个会计年度公司层面业绩考核和持有人个人层面绩效考核结果分期解锁。锁定期、分期解锁及考核要求的设置可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东三方的利益，达成本员工持股计划的目的。
本员工持股计划能建立和完善员工与全体股东的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制,提升员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动公司员工积极性和创造性，实现公司的长期、持续、健康发展。
综上，本独立财务顾问认为：珠城科技实施本员工持股计划有利于建立、健全珠城科技的激励约束机制，提升珠城科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
经核查，本独立财务顾问报告认为，珠城科技已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本员工持股计划的主要内容”是为便于论证分析，而从《浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以珠城科技公告的原文为准。
（二）作为珠城科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划尚须经公司股东大会审议通过后，方可实施。
（一）《浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要；
（五）《浙江天册律师事务所关于浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书》；
