三态股份：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 深圳市三态电子商务股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

  限制性股票激励计划、本次激励计划 指 深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划

  《激励计划（草案）》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

  本报告、本独立财务顾问报告 指 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工

  授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

  归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

  归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

  《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

  注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  价值在线接受委托，担任三态股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在三态股份提供有关联的资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三态股份全体股东及各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三态股份提供或为其公开披露的资料，三态股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对三态股份的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项做了深入调查，并和公司有关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

  三、本次激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效的批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  一、2024年4月9日，公司召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。

  同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  二、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在企业内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年4月20日，公司在巨潮资讯网（）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。

  三、2024年4月25日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。

  四、2024年5月28日，公司召开的第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。

  鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有3名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格、有28名拟激励对象因工作安排调整而不再具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票24.3029万股。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量做调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由346人调整为315人，首次授予限制性股票数量由1,164.4810万股调整为1,140.1781万股，预留授予限制性股票数量由286.5190万股调整为285.0445万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量减少25.7774万股，为1,425.2226万股。

  鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格做调整。具体调整内容为：本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由5.74元/股调整为5.60元/股。

  本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问对上述调整事项出具了相应报告。

  除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关联的内容一致。

  根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  （五）股权激励的方式及股票来源：本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

  1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关法律法规发生变更，适用变更后的相关规定。

  第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

  公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

  激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本次激励计划授予总量的比例 占本次激励计划首次授予时股本总额的比例

  中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他员工（308人） 809.1781 56.78% 1.03%

  注：1．公司于2024年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，董事会同意聘任朱慧芬女士为公司董事会秘书。

  2．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  3．本次激励计划首次授予激励对象不包括企业独立董事、监事。本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人ZHONGBIN SUN先生及其女儿YI KANG SUN女士。除YI KANG SUN女士之外，本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包含别的单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

  4．上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  3．最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2024年5月29日为首次授予日，向合乎条件的315名激励对象首次授予1,140.1781万股限制性股票，授予价格为5.60元/股。

  截至本报告出具日，三态股份本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关规定法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的有关法律法规，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  截至本报告出具日，三态股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所一定要满足的条件。公司本次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。

  （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）