中基协已多次发布通知强化私募定期信息报送工作，且2020年全国范围内，因未履行信息公开披露义务或履行信息公开披露义务不到位而被证监局采取监管措施或被处罚的私募机构多达22家。同时，还有部分私募机构因未履行信息披露义务被投资人起诉从而承担赔偿相应的责任且多家私募因信息公开披露遭处罚。

  梳理一下私募基金管理人信息公开披露义务的详细的细节内容、最新要求及产生的法律后果，以供大家参考！

  下文将根据上述5类方式为轴线，结合私募基金管理人的不一样，缕清私募基金管理人应当报送的内容信息、时间要求及违规后果。

  1）从业人员信息更新根据基金业协会发布的关于《基金从业人员资格管理办法（征求意见稿）》征求意见的通知第十三条，机构负责从业人员信息更新工作，从业人员个人身份信息及从业岗位发生明显的变化的，应当及时向机构报告，机构应当在知悉上述情形发生的十五个工作日内更新有关注册信息。从业人员个人基础信息发生明显的变化的，应当在每季度末对有关注册信息进行更新。

  2）从业人员离职离任备案根据基金业协会发布的关于《基金从业人员资格管理办法（征求意见稿）》征求意见的通知第十六条，机构负责离职离任备案工作，从业人员辞职或者不为原聘用机构聘用的，或者因工作变动不再从事基金业务的，机构应当在上述情形发生十个工作日内对其进行备案。机构注销登记的，或者有关基金业务许可不予续展、被吊销的，由协会对其从业人员进行离职备案。

  （4）多边税务数据服务平台门户报送私募基金管理人应当于2018年5月31日前登陆金融账户涉税信息自动交换平台网页版完成注册，并完成第一次报送。当年无应申报账户的，也应办理零申报。未来每年5月31日前都应完成当年申报。

  （5）其他方式向投资人披露信息根据《信息公开披露办法》的规定，信息公开披露义务人还应当在基金合同中明确信息公开披露义务人向投资者进行信息公开披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息公开披露渠道等事项，并在基金募集时、运行中及重大信息变更时按照《信息披露办法》的规定、公司章程及基金合同或者合伙协议的约定及时向投资人进行信息披露。

  二季度起，中基协将启动私募基金信息报送核查机制，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。3日内未办结核查事项将被进行异常公示，每季度未办结核查事项将无法备案新产品。

  1、管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。

  2、每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。

  后续监管工作中，协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。

  3月18日，中基协通过AMBERS系统发布《关于再次敦促私募基金管理人开通投资者查询账号的温馨提示》。

  协会将自2021年二季度（4月初）起在官网和私募基金管理人信息公示平台、私募基金信息公示平台公示每家管理人整体的投资者查询账号开立率及单只私募基金的投资者查询账号开立率。

  同时，有关数据将被纳入协会私募基金管理人会员信用信息报告指标体系，并与私募基金备案分道制安排相关联。

  因此，协会再次敦促各管理人尽快为投入资金的人在私募基金信息披露备份系统中开通投资者查询账号并持续做好和投入资金的人沟通工作，及时解决投入资金的人在系统登录、报告查阅时遇到的问题。

  一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；二是管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；三是管理人未按要求通过信披系统备份私募证券互助基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息公开披露报告累计达2次；四是管理人存在逾期未办结信息核查事项（新增的异常公示情形）；五是法律和法规和基金业协会自律规则规定的其他情形。

  管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示。为体现差异化管理，基金业协会将同步公示管理人信息报送异常的具体事项以及整改情况。

  2、时间成本增加：一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能回到正常状态机构公示状态。

  3、产品备案受限：在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

  私募基金实行协会备案，地方监管的原则，因此对于私募基金管理人信息公开披露违规情况，协会和地方监督管理的机构的解决方法不同。私募基金管理人违反信息公开披露义务可能会被证券监督管理部门采取责令改正的行政监管措施并处以警告、罚款等行政处罚，其主要负责人可能被处以警告、罚款等行政处罚。根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）对外披露的处罚结果——2020年11月5日广东监管局对外披露了六则关于私募基金管理人的行政监管措施，均涉及到私募基金管理人面向投资者的信息公开披露违规。主要为：

  未按规定向投资者披露私募基金年度报告，未及时向投资者披露底层资产出现重大变化的事项，未及时向投资者披露公司高级管理人员、公司经营情况出现重大变化的事项。

  上述六家私募基金管理人中，以和讯资本投资管理（横琴）有限公司（以下简称“和讯资本”）为例，广东监管局于2020年10月23日作出[2020]155号《关于对和讯资本投资管理（横琴）有限公司采取责令改正监管措施的决定》，广东监管局在对和讯资本进行现场检查后，发现该公司所管理的基金产品在发生巨额赎回事项后，未及时向该基金剩余份额持有人披露。同时，该公司管理的17只私募基金均未向投资者披露季度报告，故根据《私募互助基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第三十三条，决定刚兑该公司采取责令改正的行政监管措施，并需将相关责任人追究到底，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到决定书后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东监管局。广东监管局将视情况对公司整改落实情况做检查。

  不同于协会二次未根据相关要求进行信息公开披露系统报送列为异常机构并影响产品备案的措施，证监会的监管措施涉及到内部问责情况，从追责制的角度加强对私募基金管理人信息公开披露义务的合规监管，正符合了私募基金业务地方监管的原则，地方证监局和协会从主动和被动、存量和增量的角度进行合规监管。虽然违反信息公开披露义务并没有上升到行政处罚，但却严重影响了私募基金管理人的市场运作行为，其后果实质比行政处罚严重。有必要注意一下的是，一旦不履行信息公开披露义务等不合规情况严重，受到证监会层面的监管，轻则监管谈话重则三年市场禁入，或会影响个人以后在金融市场的职业生涯。（如：2020年证监会对阜新集团案的监管措施）

  私募基金管理人违反信息公开披露义务通常不会直接引发私募基金管理人与投资人发生民事纠纷或承担民事责任，但违反信息公开披露义务往往会伴生私募基金管理人的其他违约行为，进而私募基金管理人可能需向投资人承担违约责任。

  以广东省广州市中级人民法院2020年2月20日作出的谢敏、广州市犇鑫投资管理有限公司委托理财合同纠纷二审民事判决书（（2019）粤01民终21112号）为例，该案法院以私募基金管理人未向投资者披露基金相关信息、风控负责人更替未及时公示披露等因素会对投入资产的人后续投资决定产生一定的影响为由，判决私募基金管理人对2018年7月1日至11月6日期间投资者的基金份额损失承担赔偿相应的责任。详细情况如下：